Тищенко Наталія: Кінець «експрес-ліквідацій»: як податковий борг компанії стає особистим боргом її власника

Серед українських підприємців роками жив популярний міф. Якщо бізнес накопичив борги, отримав мільйонні податкові повідомлення-рішення (ППР) або просто «заплутався» в ризикових операціях, його можна «поховати» за 24 години.

Схема виглядала просто: корпоративні права ТОВ за кілька тисяч доларів продавалися іноземцю з екзотичним громадянством або віддаленою пропискою. Попередні власники та директори зітхали з полегшенням, вважаючи, що разом із підписом у нотаріуса зникли й усі фінансові гріхи минулого.

Проте реальність 2026 року виявилася жорстокою. Те, що реєстратори називали «експрес-ліквідацією» або «оптимізацією», суди та Державна податкова служба (ДПС) тепер офіційно кваліфікують як недобросовісну поведінку та намір ухилитися від зобов'язань.

Сьогодні ліквідація компанії в Україні трансформувалася з технічної процедури в судовий аудит поведінки бенефіціарів. А спроба сховати кінці у воду через «номінальний сервіс» стала головним тригером для запуску механізмів особистої фінансової відповідальності.

Пастка двох дверей

В українському правовому полі не існує поняття «альтернативної ліквідації». Закон передбачає лише два легітимні шляхи припинення юридичної особи:

За рішенням власника. Класична ліквідаційна процедура, яка можлива виключно за умови, що компанія повністю чиста - не має жодної копійки заборгованості ні перед контрагентами, ні перед державним бюджетом.

Процедура банкрутства. Єдиний законний і легальний шлях піти з ринку, якщо у компанії є невиконані фінансові зобов'язання.

Будь-які спроби пройти «поміж краплями» - наприклад, продати компанію особі, яку неможливо знайти,  - автоматично переміщують колишнє керівництво у зону високого ризику. Замість омріяного спокою власники отримують судові позови про притягнення до солідарної або субсидіарної відповідальності.

Статистичний маркер: неплатоспроможність у цифрах

За даними Верховного Суду та моніторингових платформ, за останній рік в Україні у процедурі припинення або зміни статусу перебувало 8 191 компанія. З них близько 60% спромоглися закритися самостійно за рішенням власників, не маючи боргових хвостів.

Проте кожна десята компанія, яка йде з ринку (зафіксовано 780 офіційних судових процедур банкрутства), змушена проходити через жорстке сито господарського суду. Левова частка цих справ (84%) припадає на товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ).

Як податкова перетворює борг компанії на особистий борг директора

Державна податкова служба вже давно навчилася розбивати ілюзії про «безкарність обмеженої відповідальності». Головне упередження бізнесу полягає в тому, що ДПС нібито має сама позиватися до суду про стягнення грошей з директора. Насправді закон побудований витонченіше.

Відповідно до статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства (КУзПБ), право заявляти позови про субсидіарну відповідальність має ліквідатор компанії (арбітражний керуючий). Проте головним локомотивом та генератором доказів у цих процесах у 75-80% випадків виступає саме податкова. ДПС є найбільшим кредитором, який тисне на ліквідатора, голосує на зборах за подання заяв до суду та блокує будь-які спроби списати борги «просто так».

У судовому арсеналі є два безвідмовні інструменти, які запускаються після фіктивного продажу компанії:

1. Солідарна відповідальність 

Це пастка для менеджменту. Якщо керівник бачить, що компанія не здатна розрахуватися з усіма кредиторами (наприклад, після донарахувань ДПС), він зобов'язаний у місячний строк особисто звернутися до господарського суду із заявою про відкриття справи про банкрутство.

Якщо замість цього директор підписує документи про продаж фірми «фунту» - він автоматично стає порушником закону. Податкова вираховує дату виникнення боргу, додає місяць і фіксує бездіяльність. Результат у суді: податковий борг компанії «дзеркалиться» на особисте майно директора (квартири, авто, банківські рахунки) без необхідності доводити його злий умисел. Достатньо самого факту, що він вчасно не пішов до суду.

2. Субсидіарна відповідальність 

Тут фокус зміщується на засновників та реальних бенефіціарів. Якщо ліквідатор та ДПС доводять, що компанія стала банкрутом через дії її контролерів (виведення активів, фраудаторні угоди, умисне доведення до фінансового краху), сума боргу, яку не змогли закрити за рахунок майна ТОВ у процедурі ліквідації, стягується з фізичних осіб.

Статистичний тренд: Якщо у 2021-2022 роках суди задовольняли лише 25-30% позовів про субсидіарну відповідальність, то у 2024-2025 роках цей показник злетів до 55-60%. Позиція Верховного Суду стала максимально монолітною: зміна засновників перед ліквідацією не звільняє попередніх контролерів від відповідальності за дії, вчинені під час їхнього фактичного правління.

Анатомія доказів: як розкривають «нерезидентів»

Коли колишній топменеджмент намагається виправдатися в суді фразою: «Я все продав іноземцю, а де первинна документація і де сам іноземець - я не знаю», суди ухвалюють рішення не на його користь. Податкова спільно з ліквідаторами використовує стандартний, але ефективний алгоритм руйнування таких схем:

Аналіз первинних документів. Непередача бухгалтерії новому директору (або передача за фіктивним актом людині, яку неможливо знайти) Верховним Судом прирівнюється до умисного перешкоджання слідству. Це пряма і залізна підстава для субсидіарної відповідальності.

Перевірка реальності нового власника. Через запити до Держприкордонслужби та баз ДПС доводиться, що новий «інвестор»-нерезидент ніколи не перетинав кордон України, не мав фінансової можливості купити бізнес і не вчиняв жодних дій щодо управління.

Цифровий слід. Фіскали легко доводять, що після так званого продажу податкова звітність продовжувала подаватися з тих самих IP-адрес або токенів, які використовував старий менеджмент.

Фінансові масштаби таких стягнень з фізичних осіб вражають. Для середнього бізнесу «чек» задоволеного позову про субсидіарну відповідальність становить від 4 млн до 28 млн грн. У великих кейсах, пов'язаних із ПДВ-схемами чи підакцизними товарами, суми особистої відповідальності сягають від 150 млн до 1,2 млрд грн.

Чек-лист для власника: як визначити безпечний шлях виходу

Щоб уникнути статусу відповідача у господарському процесі, бізнесу потрібен тверезий первинний аудит, який складається з трьох обов'язкових кроків.

Крок 1. Аналіз кредиторської заборгованості. Необхідно чітко розмежувати борги перед контрагентами та борги перед бюджетом. Потрібно точно зафіксувати момент, коли компанія стала неспроможною платити -це точка відліку для місячного строку керівника.

Крок 2. Оцінка реальних активів. Балансова вартість майна часто не має нічого спільного з ринковою. Потрібно тверезо оцінити, чи вистачить реальних грошей, залишків на рахунках, техніки чи ліквідної «дебіторки» для задоволення вимог. Якщо баланс негативний - звичайна ліквідація за рішенням власника закрита.

Крок 3. Транзакційний комплаєнс (Глибина 36 місяців). Потрібно проаналізувати всі операції з відчуження майна, виплати дивідендів чи повернення фінансової допомоги за останні три роки. Якщо є ризикові правочини (так звані фраудаторні угоди, укладені з метою сховати майно від податкової), ліквідатор у процедурі банкрутства їх скасує.

Замість висновку

Сірі зони в українському корпоративному праві остаточно зникли. Намагання сховати податковий борг компанії за допомогою «експрес-ліквідацій» або продажу на нерезидентів - це ілюзія, яка гарантовано веде до втрати особистого майна, нерухомості та заблокованих приватних рахунків колишніх власників.

Єдиним цивілізованим, хоч і складнішим способом виходу з бізнесу, що має боргові обтяження, є процедура судового банкрутства. Тільки відкрита, аргументована робота в правовому полі та своєчасне звернення до суду дозволяють захистити особистий капітал бенефіціарів від претензій держави.